Fernández Bethencourt Abogados presta asesoramiento global en materia mercantil, entre las que se engloba societaria, contractual y la reestructuración de empresas, procesal y la planificación concursal.

Dentro del Departamento Mercantil, en el ámbito societario se ofrecen servicios de secretariado profesional de sociedades (anuncios de convocatoria de junta o consejo, redacción de actas y certificaciones de los acuerdos adoptados, asistencia personal a dichas reuniones, entre otros); modificaciones estructurales de sociedades (fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo, etc.), asesoramiento preventivo de responsabilidad de administradores, asesoramiento y ejecución de operaciones societarias comunes (por ejemplo, modificaciones estatutarias o reparto de dividendos) y, en general, cualquier asesoramiento mercantil que requiera la actividad ordinaria o extraordinaria de cualquier empresa desde el momento de su constitución hasta su extinción.

Asimismo, dentro del área mercantil se ofrece un amplio asesoramiento en materia contractual. Dentro de estos servicios, se encuentran los de redacción o supervisión de acuerdos que van desde la compraventa de empresas (con su pertinente proceso de auditoría legal o due dilgence) a la refinanciación de pasivo, pasando por la regulación de Joint Ventures, a la compraventa de carteras de créditos, siempre adaptándonos a las necesidades de nuestros clientes.

Por su parte, nuestra especialización procesal en el área mercantil nos permite afrontar con garantías procedimientos de impugnación de acuerdos sociales, responsabilidad de administradores, protección de consumidores y usuarios en cualquier ámbito, así como cualquier otro que por su singularidad podamos englobar dentro del área mercantil (patentes y marcas, agencia, competencia desleal, etc.).

SOCIETARIO:

Desde Fernández Bethencourt Abogados nos encargamos de mantener la sociedad actualizada y cumplimentada legalmente. Nuestros especialistas se encargan desde la creación del entramado societario hasta asesorar a la administración societaria que solución legal se encuentra acorde a las necesidades del cliente.

En este sentido, en nuestra experiencia multidisciplinar, trabajamos para que la sociedad se vea respaldado jurídicamente en todos los ámbitos societarios.

La gestión y llevanza de la secretaría de sociedades implica un conocimiento técnico legal, una preparación y ejecución de todos los protocolos de forma adecuada para cumplir con la normativa legal.

Nuestra solución permite externalizar la preparación y tramitación mercantil de toda la documentación legal que requiere la llevanza de la secretaría y operativa de su empresa, como la elaboración de actas y certificados de poderes, modificaciones estatutarias, traslados de domicilio, etc.

Desde Fernández Bethencourt Abogados contamos con años de experiencia en fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo, o transformaciones entre otras. Nos encargamos de velar por sus intereses sociales y asesorar en las operaciones que afecten a su empresa sea pequeña, mediana o grande.

Disponemos de especialistas que estudiaran el caso y realizarán Due Diligence, para ofrecerle la mejor opción para sus intereses.

Quien actúa como administrador de hecho de una sociedad responde personalmente frente a la sociedad, los accionistas y los terceros perjudicados por actos contrarios a la ley o a los estatutos, o por los realizados incumpliendo los deberes que la Ley de Sociedades Anónimas impone a quienes formalmente ostenten, con arreglo a ésta, la condición de administrador.

Los administradores y directivos de sociedades se pueden enfrentar a reclamaciones por parte de accionistas, asociados, acreedores, clientes, proveedores, etc. y la responsabilidad de aquéllos es personal, es decir, que responden con su propio patrimonio, y esto es algo que desconocen muchas de las personas que ocupan un puesto de responsabilidad.

Si bien en las grandes empresas los administradores y directivos suelen tener pólizas de seguro que cubran estos riesgos, hemos venido observando como los administradores y directivos de la pequeña y mediana empresa no tienen una conciencia real de su responsabilidad y de los riesgos que asumen.

En los últimos años hemos asesorado a cuantos directivos y administradores de empresas han requerido de nuestros servicios para actuaciones de asesoramiento jurídico preventivo (identificando riesgos y proponiendo soluciones para evitarlos) o mediante la defensa de sus intereses cuando se han ejercitado acciones contra ellos. Igualmente venimos desarrollando una activa labor de reclamación de responsabilidad del administrador cuando así somos requeridos para ello.

  • Constitución de sociedades gestoras y levantamiento de fondos: asesoramos en todos los aspectos legales y tributarios relacionados con los procesos de creación y autorización de sociedades gestoras y de constitución de todo tipo de sociedades y fondos de capital riesgo. Actuamos tanto para los equipos gestores como para los inversores diseñando estructuras fiscalmente eficientes para canalizar las comisiones de gestión y de éxito de los gestores y la posición de los inversores nacionales y extranjeros. Este trabajo lo desarrollamos para todo tipo de fondos de capital privado, inmobiliarios, de infraestructuras, fondos de fondos, etc.
  • Operaciones de capital semilla o arranque en empresas innovadoras (venture capital): asesoramos a fondos, promotores y directivos en este tipo de inversiones y desinversiones, negociando y documentando los mecanismos habituales de ajustes de valoración, derechos preferentes, planes de opciones para empleados y demás elementos característicos de este tipo de operaciones, incluyendo las posibles salidas mediante ventas a industriales o salidas a bolsa en mercados alternativos.

Nuestros Abogados especialistas en Derecho de Sociedades, con dilatada experiencia, le podrán ofrecer nuestros servicios profesionales en todas aquellas cuestiones relacionadas con Sociedades de cualquier clase.

En particular, nuestros Abogados de Sociedades están especializados en la tramitación de:

  • Redacción de Estatutos Sociales
  • Constitución de Sociedades
  • Modificaciones Estatutarias
  • Ampliación y reducción de capital
  • Aportaciones dinerarias y no dinerarias
  • Redacción de Actas y certificaciones Mercantiles
  • Redacción de Actas de Juntas, Consejos
  • Fusión, Escisión de Sociedades
  • Redacción Protocolos Familiares
  • Disolución y Liquidación de Sociedades
  • Concursos de Acreedores
  • Alta, baja y modificación de sociedades en el Registro Mercantil.

La relación jurídica que surge del contrato de sociedad entre ésta y los socios puede resolverse con relación a un determinado socio sin que afecte a la subsistencia del contrato de sociedad, que únicamente se resuelve con relación a ese socio. Esto sucede en los casos de separación o exclusión.

En Fernández Bethencourt Abogados le asesoramos para atender las necesidades y verlar por la salud de su empresa.

  • Modificaciones estatutarias: Toda empresa en algún momento debe replantearse y efectuar reformas en los estatutos, lo que de una u otra forma cambia las reglas del juego para los accionistas, socios y miembros de la junta directiva, siendo imprescindible contar con la asesoría legal adecuada para efectuar estos cambios.

Las modificaciones estatutarias se deben a diferentes razones, ya sea, por venta de nuevas acciones, adquisición de la empresa por nuevos socios, reformas legales o reformas en los estatutos por reestructuraciones empresariales, sea cual sea el motivo debes buscar ayuda de los expertos para efectuar los cambios de forma correcta, ya que, si no se usa la figura jurídica adecuada la empresa puede quedar en una inestabilidad jurídica indeseada que puede generar inseguridad legal, lo cual perjudica los intereses de la empresa.

Así que si la junta directiva está pensando en efectuar reformas estatutarias deben primero pensar en buscar asesoramiento para que se encarguen de los trámites legales de estas acciones, para que todo quede conforme a derecho y para ello, cuentas con los especialistas de Fernández Bethencourt Abogados, para velar por los intereses de tu compañía.

Mercantil

Ofrecemos asesoramiento en todo tipo de Procedimientos Mercantiles, con una dilatada experiencia, así le podremos ofrecer nuestros servicios profesionales en todas aquellas cuestiones relacionadas con Contratos de cualquier clase. Si lo desea, además de ser atendido en nuestro Despacho. En particular, estamos especializados en la tramitación de:

El contrato más utilizado en el día a día de las empresas es el contrato de compraventa mercantil. Mediante este contrato, se produce la mayoría de la venta de mercancías entre empresas. De ahí que resulte tan importante la comprensión de su regulación.
La regulación se encuentra recogida básicamente en el Código Civil y en el Código de Comercio.

En caso de duda y teniendo en cuenta lo trascendente del régimen aplicable, le recomendamos que consulte para un asesoramiento completo.

Permutas: Por lo general, este contrato es de carácter civil y debe ser celebrado siempre entre dos partes. En él han de establecerse las bases por las cuales una de ellas se obliga a dar un bien a la otra, sin importar si es mueble o inmueble, a cambio de que dicha otra parte le entregue a cambio otro bien. Cuando ambas partes son empresas, entonces hay que hablar de contrato de permuta mercantil. Todo esto aparece especificado en el artículo 1538 del Código Civil.
También hay excepciones en las que se puede complementar el intercambio de los bienes con una entrega de dinero por parte de uno de los permutantes, si bien es cierto que son casos excepcionales. Por ejemplo, es posible que, si va a comprar un vehículo nuevo, se le brinde la posibilidad de entregar a cambio su antiguo coche más una cantidad de dinero determinada para compensar el resto del valor del automóvil a adquirir.

Si lo desea, además, podrá ser atendido en nuestro Despacho con los especialistas en materia mercantil.

Afianzamientos: Será reputado mercantil todo afianzamiento que tuviere por objeto asegurar el cumplimiento de un contrato mercantil, aun cuando el fiador no sea comerciante.

El afianzamiento mercantil deberá constar por escrito, sin lo cual no tendrá valor ni efecto.

El afianzamiento mercantil será gratuito, salvo pacto en contrario.

En los contratos por tiempo indefinido, pactada una retribución al fiador, subsistirá la fianza hasta que, por la terminación completa del contrato principal que se afiance, se cancelen definitivamente las obligaciones que nazcan de él, sea cual fuere su duración, a no ser que por pacto expreso se hubiere fijado plazo a la fianza.

El contrato de comisiónpuede ser definido como aquel contrato de colaboración entre dos comerciantes o entre un comerciante y una persona y por el que una de las partes (el comisionista) se compromete a realizar, por encargo y cuenta de la otra parte (el comitente), una o varias operaciones mercantiles y a cambio de una comisión que se ha pactado previamente.
El contrato de comisión puede ser utilizado tanto por comitentes que sean personas físicas como por comitentes que sean personas jurídicas. Del mismo modo, el comisionista que use un contrato de comisión puede ser una persona física o una persona jurídica.

El contrato de comisión está regulado en los artículos del 244 al 280 del Código de Comercio. Lo que en él no estuviera previsto o no apareciera regulado en la legislación mercantil deberá atenerse a las normas establecidas en el Código Civil entre sus artículos 1709 y 1739.

En los últimos años hemos asesorado a clientes que han requerido de nuestros servicios para redacción de comisión mercantil.

Las características principales para que estos contratos sean considerados como depósitos mercantiles son que el depositario sea comerciante, que las cosas comerciadas sean objeto de comercio y que el depósito sea en sí mismo una acción de tráfico mercantil, es decir, que sea de carácter remunerado. Por lo que generalmente en el negocio jurídico intervendrá un empresario que esté debidamente cualificado o especializado en recibir cosas que tenga obligación de conservar.

Desde Fernández Bethencourt Abogados contamos con la experiencia necesaria para asesorarle en la negociación, redacción, modificación, revisión o resolución de contratos de depósito mercantil. Puede contactar con nosotros mediante nuestro formulario o llamando al 922 63 03 73.

Desde Fernández Bethencourt Abogados le asesoramos en todo el proceso de implementación de su Franquicia así como la expansión de la misma.

PRECONTRATO U OPCIÓN DE COMPRA

Con la firma de este documento, un candidato sin haber adquirido la condición de franquiciado -ésta sólo se adquiere con la firma del pertinente contrato de franquicia- puede reservarse el derecho de la franquicia en una determinada zona de exclusividad.

CONTRATOS DE FRANQUICIA

El contrato constituye el pilar básico entre la empresa y sus franquiciados, ya que regulará la relación entre las partes durante toda su vigencia. Este documento deberá adaptarse a la legislación nacional aplicable a esta fórmula de asociacionismo comercial -dispersa, pero existente-, a las normativas particulares de cada sector de actividad y al Código Deontológico de Franquicia aplicable.

DOCUMENTO DE INFORMACIÓN PRECONTRACTUAL (DIP)

Es el documento que relaciona la información que deberá entregarse a un potencial franquiciado con una antelación mínima de 20 días a la firma de cualquier documento contractual o entrega de importe económico al franquiciador.

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD (NDA)

Este acuerdo permite la circulación de información confidencial entre las partes sin que pueda ser revelada a terceros.

DOSSIER DE FRANQUICIA

Es una herramienta esencial en la comunicación del modelo de negocio a futuros franquiciados. Debe complementar la información exigida en términos de transparencia, junto con la información comercial de la propia empresa.

MANUAL DE FRANQUICIA

Son los elementos fundamentales que permiten reproducir el saber hacer del negocio para cedérselo a los futuros franquiciados y representan fielmente toda la forma de explotación de la actividad objeto de la franquicia. Son anexos a la firma del contrato del franquicia.

El factoring es una vía que tienen las empresas para adelantar el mecanismo de cobro. Se trata de un contrato por el que una persona o empresa cede los créditos derivados de su actividad comercial a otra, que se encarga de gestionar su cobro. No tiene una regulación específica en nuestro Derecho. Se basa en la libertad contractual. Existen diversas modalidades, que pueden incluir la cobertura del riesgo de insolvencia del deudor y la posibilidad de financiar anticipando el importe de la factura, con o sin recurso.

Hay que destacar que el factoring tiene un coste financiero importante, ya que las entidades financieras suelen aplicar una comisión por cada operación; comisión que puede llegar a suponer el 3% del nominal de crédito cedido, suelen aplicar un tipo de interés por el anticipo de los créditos y pueden repercutir en simultáneo el coste de otros servicios asociados, como puede ser un seguro de tipo de cambio o un informe comercial previo de la empresa con la que vamos a trabajar.

A efectos de la pyme, el factoring sólo se suele aceptar por parte de las entidades financieras en los casos en que estas pequeñas empresas trabajan con grandes empresas.

En el caso de que se formalice dicha operación de factoring, en Fernández Bethencourt le asesoramos en la firma del mismo.

El renting es un contrato de alquiler de un bien mueble en el que una de las partes (el arrendador) se compromete a ceder dicho bien mueble a cambio de que la otra parte (el arrendatario) le pague una cuota periódica.

Se trata de un contrato de arrendamiento que tiene una serie de características particulares que le hacen diferenciarse del leasing o de otros contratos de alquiler.

Su uso no está restringido a empresas, sino que cualquier particular puede suscribirlo.

La empresa que alquila el bien seleccionado suele comprarlo si no lo tiene en stock y lo pone a nuestra disposición manteniendo la propiedad sobre el mismo.

El contenido del contrato es libre y se rige por las estipulaciones pactadas, aunque respetando el Código Civil y el Código de Comercio, por lo que las coberturas, duración o las indemnizaciones por resolución anticipada están recogidas en el propio contrato.

No se contempla en el contrato la opción de compra, razón por la cual se usa para bienes muebles con deterioro rápido o con valor residual muy bajo con el transcurso del tiempo, como vehículos, equipos informáticos, maquinaria y mobiliario.

No tiene una regulación específica ni está sujeto a normativa de supervisión especial, al no considerarse un producto financiero.

Su uso es aconsejable para disfrutar de bienes muebles que no podemos adquirir por su alto precio, o de coberturas completas de servicios adicionales en su uso.

Para las empresas tiene la consideración de gasto fiscalmente deducible, siempre que la afectación de los bienes objeto del renting sea del 100% dentro del desenvolvimiento normal de la actividad de la empresa, lo que no ocurre si el usuario es particular, supuesto en el que deberá sopesar el incremento de coste por el IVA frente al valor del bien en adquisición.

Las fusiones y adquisiciones de empresas, conocidas por su acrónimo en inglés M&A (de mergers and acquisitions) son transacciones de la propiedad de empresas u otras organizaciones.

M&A es una practica legal íntimamente relacionada con la venta o adquisición de una Compañía. M&A es un proceso de adquisición, de toma de participación en otra compañía u operación corporativa. La denominación M&A es como se conoce al Departamento de un Despacho de Abogados, Asesores Financieros, Bancos, Compañías, encargados de comprar o vender Compañías o unidades de negocio. Se trata por tanto de una denominación y de un proceso standard conocido como tal en cualquier país del mundo. Pero aun siendo standard, es necesario conocer como se desarrolla habitualmente. M&A tiene su propio lenguaje, términos, habitos, tendencias y en definitiva, las claves. A continuación detallamos las claves para entender perfectamente la dinámica y el proceso de una transacción de adquisición.

Te asesoramos a lo largo del proceso de DueDiligence para averiguar el estado real de las empresas, pues es preciso y necesario que conozcas bien la información empresarial antes de aventurarte a comprar una empresa. Nosotros llevamos a cabo la valoración de empresas en una operación de compraventa. Para ello llevamos a cabo un profundo análisis sobre la forma y estructura de la transacción, los términos y plazos de la misma y las garantías de pago prestadas al respecto, entre otras cuestiones.
Es fundamental poder contar con especialistas del sector antes de adentrarse en la compraventa de empresas, pues estos detectarán los posibles focos de riesgo y puntos de pérdida que puedan desaconsejar la transacción. La valoración de empresas requiere que se conozca toda la información sobre una mercantil antes de operar con ella, así que la falta de transparencia y claridad en los números pueden justificar dar marcha atrás en la adquisición de la sociedad.
La confianza y la claridad son nuestras máximas cuando se trata de trabajar con empresas, así que ponte en contacto con nosotros si tienes entre manos una transacción profesional.

Con la regulación actual, los Administradores de Sociedades serán responsables de las deudas Sociales en diferentes casos. Desde el punto de vista mercantil, existe una normativa básica que es la actual Ley de Sociedades de Capital.
Según la misma Responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o, si procediere, el concurso de la sociedad, en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando ésta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución.

Con las opciones que se buscan para abrir los mecanismos de persecución de los delitos cometidos por medio de las personas jurídicas se trata de reforzar los instrumentos legales para hacer posible la satisfacción de las responsabilidades civiles en el proceso penal evitando, por un lado, situaciones artificiales de insolvencia total o parcial y, por otro, salvando los obstáculos que en muchas ocasiones existen para encontrar bienes con los que poder satisfacer las responsabilidades civiles que se cometen en el seno de las personas jurídicas y las dificultades que tienen los acreedores para cobrar sus créditos que como víctimas del delito les corresponden en el orden penal.
Con la regulación que contiene nuestro código penal de permitir traspasar a la persona jurídica para perseguir a los responsables de la gestión y operatividad de la empresa se optimiza el régimen de persecución de las actuaciones realizadas al amparo de una persona jurídica por los administradores de hecho y derecho que a la misma pertenecen ya introducido en el apartado primero del artículo único de la Ley Orgánica 15/2003, de 25 de noviembre, por la que se modifica la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal, bajo la que se redactó el vigente art. 31 CP al que ahora se ha añadido el art. 31 bis CP en la reciente reforma del texto penal de 2010 para profundizar y definir con más detalle el régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas que hasta ahora había sido denostado como impropio en el régimen de responsabilidad penal, derivándolo solo a las personas que gestionaban esa persona jurídica.
En Fernández Bethencourt Abogados Podemos asesorarle sobre la responsabilidad de los adminsitradores en el caso de que no estén actuando on la diligencia debida.