Como abogados en Tenerife expertos en derecho mercantil hoy queremos tratar el tema del deber de lealtad de los administradores de las sociedades mercantiles.
Son los artículos 225 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital los que recogen sus obligaciones. El artículo 227.1 es el que establece el deber de lealtad manteniendo que el administrador debe “desempeñar el cargo con la lealtad de un fiel representante, obrando de buena fe y en el mejor interés de la sociedad”. Queda determinado que los administradores serán responsables por incumplimiento de los deberes cuando provoquen un daño a la sociedad o a terceros.
Qué implica el deber de lealtad de los administradores
La exigencia de responsabilidad a los administradores significa que el resto de socios tienen herramientas para controlar a los que se encargan de la gestión. De hecho, si se considera necesario pueden efectuar reclamaciones de tipo judicial frente a los administradores que hayan sido negligentes.
El deber de lealtad implica que el administrador debe ejercer sus funciones teniendo siempre presente el interés de la sociedad. Debe ser un fiel representante de la sociedad, actuando siempre de buena fe y buscando, en todo caso, aquello que suponga el mejor interés para la sociedad que administra. Esto implica que, en ningún caso, puede aprovechar la posición que ocupa para su lucro personal o para obtener beneficios particulares.
La actuación de los administradores debe ser objetiva frente a terceros, buscando preservar y beneficiar a la sociedad. Los administradores también deben evitar ejercitar sus facultades para fines diferentes para los que les fueron concedidas.
Este deber también implica que no se ha de divulgar ningún tipo de información, datos o informes de la sociedad a los que tenga acceso gracias a su cargo. Por otro lado, debe evitar participar en votaciones o tomar decisiones en las que exista un conflicto de intereses directo o indirecto entre la sociedad que representa y su propia persona. Y además, debe informar de ello a la sociedad siendo totalmente transparente.
El administrador tiene la responsabilidad de ejercer sus funciones con criterio e independencia. No debe en ningún caso aprovecharse de las oportunidades de negocio de la sociedad en su propio beneficio. Tampoco le está permitido obtener ventajas y remuneraciones de terceros por el desempeño de su cargo, ni competir en ningún sentido con la sociedad.
Seguridad a los socios ante los actos del administrador
El Tribunal Supremo ha señalado con respecto al deber de lealtad de los administradores de las sociedades mercantiles que es “una manifestación del deber de actuar en defensa de la Sociedad con la finalidad de conseguir el fin de la misma, siendo la falta de lealtad una violación de los deberes inherentes al cargo, debiendo anteponerse siempre el interés de la Sociedad a los intereses propios, siendo expresión de la fidelidad debida la prohibición de competencia y la de realizar negocios incompatibles con los Sociales”.
El deber de lealtad es especialmente importante en las actuaciones de los administradores que no están predeterminadas por la ley. Básicamente el deber de lealtad les otorga a los socios seguridad.
Para no saltarse el deber de lealtad, el administrador tendrá que evitar incurrir en situaciones en las que sus deberes como administrador de la sociedad entren en conflicto con el interés social.
Cuando el administrador de una sociedad mercantil se salta el deber de lealtad tendrá que hacer frente a una serie de responsabilidades, indemnizando por el daño causado al patrimonio social y devolviendo a la sociedad el enriquecimiento injusto obtenido por el administrador. Es decir, tendrá que responder personalmente con su patrimonio frente a la sociedad o frente a terceros.
Si necesitas cualquier tipo de asesoramiento en asesoramiento Mercantil no dudes en ponerte en contacto con nuestra firma de abogados en Tenerife.
Spanish 
English